分拆上市新规公布后，表达分拆意向的公司不少，但中国铁建率先公布了实质性“A拆A”方案。

　　中国铁建公布“A拆A”方案

　　自证监会发布分拆上市新规后，多家上市公司透露了意向，但中国铁建率先公布了实质性“A拆A”方案。12月18日晚间公告拟分拆铁建重工赴科创板上市，以做大做强公司装备制造板块。

　　证券时报·e公司记者注意到，在2018年年报中，中国铁建就提及了要持续做大做强工业制造板块，稳步推进所属铁建重工股份制改造及上市事宜；统计显示，中国铁建重工集团股份有限公司2018年净利润超过16亿元，在旗下子公司中排名居前。

中国铁建近期股价走势图

　　在董事会议案中，中国铁建从商业合理性和经营必要性方面论述了详细分拆铁建重工上市事项，并结合最新分拆上市新规，逐条论述了分拆上市的合规性。

　　据介绍，作为专门从事高端装备制造的子公司，铁建重工与上市公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性；作为国内高端装备制造的领先企业，铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战略布局与发展需要。因此，上市公司认为有必要分拆铁建重工到上交所科创板上市，以进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　另一方面，铁建重工分拆上市具有较强的商业合理性。铁建重工为上市公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司，成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，实现了高度的市场化、专业化经营。

　　据披露，预计本次铁建重工发行募集资金将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金；铁建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　中信证券在7月份研报中指出，基建央企通过分拆将推动新兴基建业务发展，叠加当前政策支持力度有望加码，2019年或将成为基建央企分拆新业务上市元年，且中长期看将成为趋势；建议关注有明确分拆意愿、整合进度较快以及分拆业务与传统主业有较强协同的央企，包括中国建筑、中国交建、中国铁建、葛洲坝、中国中冶等。

　　意向分拆公司增多概念股起涨

　　12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，境内分拆上市政策通道正式打开，被认为是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于企业进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，激发优质上市公司的研发能力和创新能力。

　　相比8月份征求意见稿，本次分拆上市条件门槛被认为有所降低。

　　具体来看，新规降低上市公司盈利指标，将上市公司扣除拟拆分子公司净利润后，归母净利润累计不得低于10亿元下调为6亿元；另外，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；再次，提高子公司董事、高管及关联方持有子公司股份的上限，将征求意见中的10%调整为30%。

　　不过，上海交大上海高级金融学院教授陈欣表示，尽管新规已在盈利门槛、募集资金使用、子公司董事、高管的持股比例限制、同业竞争表述等方面较征求意见稿调低了要求，对分拆交易中的母公司来说，门槛仍然不低，较港交所的相关规定更为严格。这样做一方面，是限制拆分的资产不能是上市公司的主体资产，这保障了分拆后上市公司剩下的资产依然具备较强的能力；另一方面，监管希望能避免分拆导致母公司“空心化”，减少母子公司之间的利益输送、关联交易和同业竞争。

　　总体来看，陈欣指出允许A股公司在境内分拆上市将促进多元化企业的价值发现，快速拓宽子公司的融资渠道，加强子公司激励、改善治理，进而在市场中创造巨额价值。然而，分拆上市带来的短期收益在“风过后”能否持续，取决于此后上市公司盈利能力的增长以及其内在价值的长期提升空间。

　　目前来看，常见的分拆上市类型可分为A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。据e公司此前不完全统计，今年已有逾10家公司完成子公司分拆赴创业板、科创板以及港股上市，今年以来至少超过40家上市公司公开表露过境内外分拆上市的计划或意愿，但A股上市公司拆分一个子公司在境内IPO上市目前还没有先例。

　　分拆上市新规公布后，不少公司表示符合分拆上市新规要求，或者示意相关事项正在讨论中，也有提示相关风险。统计显示，分拆上市概念在12月份开始热炒，月内累计涨幅超过7%。

分拆上市指数近期走势

　　比如，最新海伦哲在互动平台表示，公司所属子公司海讯高科从事LED显示屏COB业务，该业务单元符合分拆上市原则，但是由于其运行尚不满两年，暂不具备科创板申报条件。今后一旦海讯高科符合申报条件，会考虑科创板事宜。

　　兆驰股份也在互动平台透露，公司正在积极研究分拆上市相关政策，将根据各子公司的发展状况及需求，充分研究各板块资本化运作的可行性，不排除让符合条件的子公司独立上市，相关工作进展将及时履行信息披露义务。

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　　岭南股份回复投资者称，公司将积极筹备分拆上市事宜，相关工作进展公司将及时履行信披义务。

　　不过，也有安正时尚、联美控股发布澄清公告称，公司在e互动中对分拆上市的有关表述是公司自身对分拆上市规则的理解，在能否实施、具体实施方案以及实施时点上存在重大不确定性。截至目前有关事项尚在论证中，尚无实质性进展，尚未就控股子公司分拆上市事项形成任何具体可操作性方案、具体时间计划以及履行各项审批决策程序。

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（文章来源：证券时报）