沪市公司监管锐评第二十二期 商誉减值 提与不提间的奥妙
2020年04月14日 08:17
作者: 邵好
来源: 上海证券报
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  这两年,“商誉”这个词出现的频率有点高,一提起来就有几分风险扑面而来的感觉,跟这个词的本意相去甚远。商誉的英文说法叫“Goodwill”,字面看就是“美好的愿望”。资产交易中,买方基于标的企业的整体价值创造能力,要是愿意在其资产价值之外支付更高的对价,其差额就是商誉。可以打个大致的比方,一堆汽车配件,分散着看是一个价值,组成变形金刚中的跑车后是另一个的价值,要是再变成能够上天入地的擎天柱,其价值的差异就更大了。这就是商誉的产生基础,也就是买方愿意支付溢价的原因。

  商誉的存在是比较普遍的。2019年三季度末,沪深两市商誉存量规模约为1.39万亿元,其中沪市有5332亿元。在减值计提方面,2019年的数据尚未出来,从2018年的数据看,两市共计提1658亿元,较2017年大幅增加350%。其中,沪市公司计提了375亿元,增幅250%。绝对金额看起来还好,但增幅却是不小。再仔细看,当年沪市商誉减值的70%集中在25家公司。也就是说,集中大额计提的情况还比较突出,不少因此被市场诟病为“大洗澡”。这一现象,与上市公司盈余管理的动机不无关系,但其基础还在于企业会计处理的腾挪变化。

  初看起来,商誉是交易双方一个愿打一个愿挨的结果,似乎公平合理,但其会计处理却很是纠结。通常而言,财务报表里记录的都是那些界限清晰、权属明了的资产。但商誉对应的却是一种价值创造的能力,看不见也摸不着。这种能力产生于资产整体的协调整合,是买家花了真金白银换取来的。支付的对价是实的,但得到的能力却看似很虚。为了对它进行计量,在会计里就将其转换成了对未来预期利益的衡量。但问题也就来了,预期利益到底有多大,判断起来主观性很强,不真正了解标的资产的运行实际及其所处行业,很难准确把握。也正由于主观判断的局限性,公司利用商誉“大洗澡”的空间就更大,也更容易。商誉减值提与不提之间的奥妙,很多时候实际只能由公司来把控。

  这一奥妙中很重要的考量因素,就是公司的盈余管理动机。商誉减值测试中,盈余管理的方法其实很简单,无非就是把本该在多年分担的减值损失集中在一年,减轻了前后几年的利润负担,达到一年惨淡、多年红火的效果。这显然不是会计理论所预想的结果,但在现实生活中却确实有其基础,也与公司乃至市场参与者对利润的认识密切相关。从投资者决策中最常比较的市盈率、每股收益,到政府、银行等评价企业时重点考察的净利润、收益率等,利润都扮演了至关重要的角色。在很多市场主体看来,一个连年亏损的公司显然比不上持续盈利的公司更值得被认同。不少制度设计中,净利润指标也常常是不可或缺的重要参考。这样的利润观,使得会计理论原本设想的公允价值计量方法,在缺乏有效约束的情况下,很可能变成企业操纵利润的工具。

  按会计准则的要求,理想情况下公司应当基于客观情况,实事求是地评估未来收益,并据此计提相应的减值。但在实际经济行为中,公司却很难剪掉对利润的“羁绊”,真正做到这样的诚信客观。有些企业即使已经认识到资产预期收益发生了重大变化,也难以按实际情况去计提减值。毕竟,公司的财务信息不仅是给自己看的,还要提供给方方面面的使用者。相比之下,赢得各方使用者的信心、维护公司良好形象,可能是财务编报者们更重要的目标。现实中,典型的例子也不少。比如有公司收购的海外百货企业经营每况愈下、大额亏损,仍然坚称对应的30多亿商誉没有减值迹象;随后半年不到,标的资产就进入破产程序,公司对商誉计提减值高达18亿元。还有一家公司,在前一年大多数标的资产均未完成业绩承诺的情况下,对近12亿元的商誉仅确认减值1000多万元,却在一年后一次性计提商誉减值7个多亿,背后的合理性令人费解。

  这么看来,“大洗澡”的背后,是公司对盈余管理的过度追求。采用的方法,无非是滥用了会计处理的空间。对于这样的情况,市场普遍认为有悖常识、扭曲了实际情况。但要根本上破解,也是个不小的难题。直观来看,有两条路径可以考虑。第一个解决方案,是依规严格监管。会计方面,加大对准则适用的监管力度,遏制会计准则滥用;信披方面,督促公司核实情况,把商誉减值的充分性和适当性说清楚、讲明白。但监管这条路看似容易,实则复杂。正如前面所说的,商誉的计量和减值都带有很强的主观性,到底该计多少、减多少,公说公有理,婆说婆有理,真要做起裁判来,谁都可以争论一番,最后难免一团乱麻。第二个解决方案,是在会计处理上想些办法。这方面的讨论已有不少,前段时间有意见提出回到以前对商誉进行摊销的办法,一时之间支持者也不少。其背后逻辑在于,商誉作为一项资产,买方在购买时实际大体上会对获得预期利益的年限作出判断,并以此作为其出价的基础,由此可以将此年限作为后续摊销的期间,日本多年来一直都是这么做的。但也有反对声音提出,完全的线性摊销,会对轻资产企业带来比较大的负担。这类企业并购的资产,往往商誉金额较大、占比较高,固定年限的摊销可能对其业绩造成沉重负担。另外,在当前国际会计准则已明确采用减值测试的情况下,要想做出改变,恐怕也很困难。

  还有一个方向,就是回到商誉产生的源头,看看初始确认时商誉的水分有多少。也就是说,在初始交易时,高额的溢价对应的究竟是不是实实在在的预期收益能力。所谓“三高”重组,隐含的可能是过高估值带来虚高的商誉。这类现象的背后,也有两个方面的原因。从市场整体的角度看,二级市场股份的总体估值还是比较高,在以股份支付的方式下,购买资产的估值也会水涨船高,这其中可能对应着股份估值偏高的考量因素。从交易个案的角度看,在标的资产价格的分摊上,企业会倾向于把更多的对价反映在没有折旧摊销“后顾之忧”的商誉中,为后续的利润调节留出空间。这么来看,在源头上除了要完善机制,推动估值更均衡之外,商誉无需摊销的计量方法也可能对资产买入方的行为选择产生影响,出现与会计理论预想截然不同的结果。

  总结起来看,要解决商誉减值计提随意性比较大的问题,让其提与不提尽可能不成其为奥秘,恐怕还需要多管齐下。监管上要抓典型、严问责,会计理论上也可能需要更加切合实际,找出规范过度主观裁量空间的办法。但这可能也很难一蹴而就。眼下,年报披露进入密集期,商誉这事或多或少会有所显现,还得靠市场主体发挥好作用。于上市公司,还是要以诚信为本,用商誉“大洗澡”只是掩耳盗铃的一时之计,长期看对企业的形象损害极大,过度的操纵也会面临严格的监管。于年审会计事务所,要秉持职业操守,有所为有所不为,对商誉减值明显不合常理、有悖常识的做法敢于说“不”。于投资者,也需要深化对商誉风险的认识,商誉作为一项资产,在两市公司总资产的占比仅有0.5%,影响有限;商誉减值看似影响了利润,大多也不明显改变公司的实际经营能力,需要具体情况具体分析,不必遇之即视若猛兽、草木皆兵。



(文章来源:上海证券报)

文章来源:上海证券报 责任编辑:DF527
原标题:沪市公司监管锐评第二十二期 | 商誉减值,提与不提间的奥妙
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