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虹美菱B:关于对境外控股子公司提供内保外贷的公告

2018年11月09日 09:02
来源: 东方财富网

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  一、担保情况概述

  根据《证券法》《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定, 为支持境外控股子公司的发展,解决其发展中存在的资金缺口问题,长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年11月8日召开公司第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关于对境外控股子公司提供内保外贷的议案》,同意公司为下属境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司(以下简称“RUBA 贸易公司”)向银行申请贷款业务提供境内担保,担保总额不超过900万美元, 担保期限1年,用于RUBA贸易公司经营性资金周转。具体情况如下:

担保方 被担保方截至目前担保余额本次担保额度担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率(2018年9月30日)担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例(以2018年10月31日美元兑人民币汇率6.96折算)是否关联担保
长虹美菱股份有限公司长虹RUBA贸易有限公司0900万美元 60%62.78%1.2401%

  说明:RUBA贸易公司的另一股东方阿联酋RUBAGENERALTRADINGFZE公司 (以下简称“阿联酋RUBA公司”)由于自身原因无法按持股比例为本次内保外贷提供同等担保,同时,其亦无法以其持有的资产向本公司提供反担保,但同意 RUBA贸易公司以自身资产向本公司进行反担保。鉴于RUBA贸易公司为本公司合并报表内的控股子公司,本公司对其具有实际控制力。为保证公司在巴基斯坦市场的持续发展,通过对RUBA贸易公司的盈利能力和偿债能力进行综合评估,在其他股东无法提供担保的情况下,RUBA贸易公司将以其全部应收账款、存货资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。因此,本次公司为境外子公司RUBA 贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保的风险是可控的。

  经公司2018年11月8日召开的第九届董事会第十六次会议决议通过,全体董事一致同意上述担保事宜,超过公司董事会全体成员的2/3,议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。因本次对外担保额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%,且RUBA贸易公司截至2018年9月30日的资产负债率未超过70%,根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定,本次内保外贷事项无需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  中文名称:长虹RUBA贸易有限公司

  英文名称:ChanghongRubaTradingCompany(Private)Limited

  注册资本:1,240万美元

  股权结构:中山长虹出资744万美元,持股比例60%,阿联酋RUBA公司出资496万美元,持股比例40%。

  经营范围:从事家电产品的进口、出口、分销和销售。

  财务数据:截至2017年12月31日,RUBA贸易公司经审计的资产总额155,073,877.68元,负债总额86,951,259.45元,净资产为68,122,618.23元,2017年度营业收入为275,708,065.31元,利润总额为2,736,458.49元,净利润为-1,955,227.06元。

  截至2018年9月30日,RUBA贸易公司未经审计的资产总额为168,345,895.30元,负债总额为105,694,276.72元,净资产为62,651,618.58元。2018年1-9月,实现营业收入为220,691,051.51元,利润总额为3,627,911.17元,净利润为-1,771,950.69元。

  RUBA贸易公司为本公司控股子公司,其中本公司通过全资子公司中山长虹电器有限公司间接持有RUBA贸易公司60%股权,阿联酋RUBA公司持有RUBA贸易公司40%股权。

  RUBA贸易公司不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。RUBA贸易公司不是失信被执行人,亦不属于失信责任主体。

  三、担保协议的主要内容

  控股子公司RUBA贸易公司向银行申请不超过900万美元的融资授信,融资资金将主要用于RUBA贸易公司经营性资金周转。公司为该事项提供连带责任担保。截至目前,本公司尚未与相关方签订担保协议。

  四、董事会与独立董事意见

  董事会意见:为支持境外控股子公司的发展,解决其发展中存在的资金缺口问题,保障公司经营目标的实现,同意公司为RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内担保,担保总额不超过900万美元,担保期限1年,用于RUBA贸易公司经营性资金周转。本次担保是在对子公司RUBA贸易公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,本次担保风险在可控范围内。综上,董事会认为上述担保是可行的,不存在重大风险。本次担保符合《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》等相关规定。

  独立董事意见:

  1。公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险。本次为下属境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司(以下简称“RUBA贸易公司”)向银行申请贷款业务提供境内担保,担保总额不超过900万美元,占公司最近一期经审计净资产的1.24%。

  2.RUBA贸易公司为本公司持股60%的境外控股子公司,本公司对其具有实际控制力。为保证公司在巴基斯坦市场的持续发展,通过对RUBA贸易公司的盈利能力和偿债能力进行综合评估,在其他股东无法提供担保的情况下,RUBA贸易公司将以其全部应收账款、存货资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。因此,本次为境外子公司RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保的风险是可控的。

  3。根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定,本次担保额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%,且RUBA贸易公司截至2018年9月30日资产负债率未超过70%,本次内保外贷事项无需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保,公司进行的对外担保决策程序合法,依法运作,对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  我们认为,RUBA贸易公司为本公司境外控股子公司,其资信状况良好,具有偿还债务能力。公司本次对RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内担保,有利于解决其发展中存在的资金缺口问题,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,符合公司整体利益。因此,我们同意公司对RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保额度不超过900万美元。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次增加担保后,公司对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为180,764万元(含本次对境外控股子公司提供的内保外贷金额),占公司最近一期经审计净资产的35.79%。其中,2018年1-10月,公司为下属控股及全资子公司提供担保实际发生额为140,000万元,占公司最近一期经审计净资产的27.72%;截至2018年10月31日,公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为80,500万元,占公司最近一期经审计净资产的15.94%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形,公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、其他相关说明

  本次担保额度批准后,公司对RUBA贸易公司提供的担保额度为900万美元,为公司对RUBA贸易公司提供信用担保的上限,具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

  七、备查文件

  1。经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十六次会议决议;

  2。长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  长虹美菱股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月九日

(责任编辑:DF358)

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