蓝鲸新闻4月3日讯（记者王健文）与海尔生物（688139.SH）合并未果后，上海莱士（002252.SZ）又计划举债扩张。
近日，上海莱士发布公告称，计划斥资42亿元收购南岳生物制药有限公司（下称“南岳生物”）100%股权。其中，部分收购款将来源于并购贷款。上海莱士表示，公司计划申请不超过30亿元的并购贷款，总额不超过对价的80%。
在血液制品行业中，通过收并购扩充产能和采浆量的行为并不鲜见，上海莱士能够在行业中取得领先地位，与其近年来多次进行收并购的行为是分不开的。此次上海莱士收购南岳生物，也能让前者的采浆量、业绩进一步增长。
对交易对手方刘令安而言，此次交易同样是一桩稳赚不赔的买卖。刘令安是南岳生物的实控人，也是上市公司汉森制药（002412.SZ）的实控人。按持股比例计算，若此次交易顺利落地，刘令安夫妇可以取得24.12亿元的转让款。此外，若南岳生物2025年采浆量达到305吨，上海莱士还需额外支付给刘令安5000万元。
上海莱士为何买？
上海莱士成立于1988年，主营血液制品的生产与销售，2008年在深交所上市。2023年，公司的采浆量超过1500吨，在行业内名列前茅。
在血液制品行业中，采浆量是衡量一家企业实力的重要指标。不过，由于血液制品行业具有特殊性，我国自2001年起就不再批准新的血液制品生产企业，因此，并购成为现有血制品企业拓展采浆量的重要手段。
近年来，头部血制品公司不断通过并购提升采浆量。如2024年7月，博雅生物以18.2亿元的对价收购了绿十字（香港）100%股权，在安徽、湖南地区拓展了4家采浆站。2024年8月，天坛生物斥资超13亿元收购了中原瑞德100%股权，进而取得了5家采浆站的所有权。
上海莱士同样也在通过并购提升浆站数量。2023年11月，公司斥资4.81亿元收购了广西冠峰95%的股权，进而获得了该公司旗下的2家采浆站。此次收购南岳生物，也是出于同样的考量。公告显示，南岳生物目前拥有9个在采浆站，全部位于湖南省内，2024年采浆量达278吨。
在业绩方面，近年来南岳生物持续盈利，收购该公司也能增厚上海莱士的利润水平。2023年全年及2024年前三季度，南岳生物分别实现营业收入6.57亿元、4.47亿元；归母净利润分别为0.96亿元、0.72亿元。
不过，对于上海莱士而言，此次收购也会提升公司的负债率，并导致公司的商誉进一步提升。
在此次收购之前，上海莱士的流动性十分充裕。截至2024年9月底，公司的货币资金余额为37.12亿元，同时，公司的短期、长期借款余额均为0，一年内到期的非流动负债也仅为155.08万元。
但此次交易的对价高达42亿元，也因此，上海莱士选择通过贷款支付部分收购款。公告显示，上海莱士计划申请不超过30亿元的并购贷款，总额不超过对价的80%。
此外，上海莱士还表示，此次并购将给公司带来30-34亿元的商誉。由于上海莱士在2014年至2020年间曾多次进行大手笔并购，导致公司目前积累了高额商誉。截至2024年三季度末，公司的商誉账面价值为50.73亿元，若此笔交易最终落地，公司的商誉将超过80亿元。
上海莱士也在公告中表示，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司未来盈利水平产生不利影响。
刘令安为何卖？
对于南岳生物实控人刘令安来说，此次交易可谓是个稳赚不赔的买卖。
作为此次交易中的标的公司，南岳生物在资本市场中颇有名气。南岳生物的前身是广州军区后勤供血研究所，1984年转为南岳制药厂。1999年该公司由军转民，湖南上市公司启迪药业（000590.SZ）（彼时名为“紫光古汉”）通过配股的方式取得了该公司的股权。
此后几年，南岳生物一直是启迪药业三家核心子公司之一。不过，在2006年，启迪药业经过一系列资本运作，将南岳生物的部分股权出让给了湖南景达生物工程有限公司（下称“景达生物”），启迪药业的持股比例降至36%。
据21世纪经济报2010年发布的报道，2009年，启迪药业管理层大换血，新管理层试图收回南岳生物的控制权。彼时，景达生物已易主知名投资机构高特佳，而高特佳与启迪药业间的谈判并不顺利。最终，高特佳找到了知名湘商、汉森制药实控人刘令安进行斡旋。
在刘令安的斡旋之下，高特佳与启迪药业双方各退一步，选择将南岳生物的控制权转卖给刘令安。此后，刘令安先入主景达生物，间接控制了南岳制药的60%股权，又通过旗下公司汉森投资，以1.82亿元的对价收购了启迪药业持有的36%股权。
成功控制南岳生物后，刘令安也曾计划过将其置入汉森制药体内。2014年时，刘令安曾在汉森制药股东大会上表示，南岳生物正开展新版GMP改造，条件合适时也可考虑将南岳生物注入上市公司。但相关交易始终未能落地。
随着时间推移，南岳生物的股权结构再度发生变化。目前，刘令安及其妻子王香英直接持有该公司50.45%的股权，此外，南岳生物第二大股东德信生物持有公司12.91%的股权，而刘令安持有着德信生物53.99%的股权。
近年来，血液制品公司在国内市场中逐渐走俏，相关资产的估值也水涨船高。2012年汉森投资收购南岳制药36%股权时，启迪药业曾发布公告称，南岳制药的净资产为1.70亿元，公司的评估价为2.96亿元。
而据此次上海莱士发布的公告，南岳制药的净资产为8.39亿元，市场价值已经达到了41.10亿元至45.19亿元。以上海莱士公布的42亿元交易价计算，刘令安及其妻子王香英可以从此次交易中收获24.12亿元的转让款。
此外，若南岳生物2025年完成305吨采浆量，上海莱士还需要向刘令安支付5000万元。也就是说，刘令安夫妇最高可以从此次交易中收获24.62亿元的现金。
海尔系的血制品“野心”
上海莱士此次大手笔收购背后，是海尔集团在血制品行业的又一次布局。
近20年来，海尔集团持续拓展旗下大健康业务版图。早在2005年，公司就研发出了生物医疗超低温保存相关技术，并于当年10月成立了海尔医用科技（即海尔生物的前身）。2019年，海尔集团又取得了上市公司星普医科的控制权，并将其更名为盈康生命。
2024年7月，海尔集团斥资125亿元，取得了上海莱士的控制权。对于海尔集团而言，上海莱士的加入，让集团掌控了血液制品行业从上游到下游的一整条产业链。
其中，海尔生物主营生物医疗低温存储设备相关业务，产品在血制品行业应用场景广泛，上海莱士正是海尔生物的下游公司。盈康生命主营肿瘤相关医疗服务，旗下运营及管理着7家医院，能够为其余两家公司的产品提供应用场景。
海尔集团董事局副主席、上海莱士董事长谭丽霞曾表示，“在血液领域我们一直做的是‘饺子皮’，莱士相当于是‘饺子馅’，有了莱士的加入，我们这个‘饺子’就成了。”
取得上海莱士控制权后，2024年12月，海尔集团曾计划让海尔生物换股吸收合并上海莱士，以进一步发挥协同效应。不过，2025年1月，这起交易最终终止。
此后，海尔集团选择继续推动上海莱士在行业内进行扩张。根据上海莱士此前公告，海尔集团支持公司推进“拓浆”和“脱浆”齐步走战略。所谓的“拓浆”，即继续拓展血制品业务，“脱浆”则是指发展非血源性产品。
（文章来源：蓝鲸财经）
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