证监会发布两则监管问答 进一步明确IPO流程和相关事项

2017年12月08日 02:26
来源: 中国证券报
编辑:东方财富网

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证监会发行监管部7日发布《关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》两则发行监管问答,对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定进行了修订。

  证监会发行监管部7日发布《关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》(简称《预先披露问答》)和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》(简称《中止审查问答》)两则发行监管问答,对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定进行了修订。

  《预先披露问答》扩大了保荐机构提交用于预先披露的材料范围,在招股说明书(申报稿)及承诺函的基础上,新增关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见(仅限创业板)等内容。

  《中止审查问答》进一步明确发行人的申请受理后至通过发审会期间会被中止审查的八种情形:

  一是发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  二是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  三是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  四是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除。

  五是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除。

  六是对有关法律、行政法规、规章的规定,需要请求有关机关作出解释,进一步明确具体含义。

  七是发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

  八是发行人及保荐机构主动要求中止审查,理由正当且经中国证监会批准。

  关于发行人中止审查后申请恢复审查以及恢复审查后是否影响排队顺序等问题,《中止审查问答》明确,发行人中止审查事项消失后,发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请,履行相关程序恢复审查后,发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

  《中止审查问答》强调,再融资发行审核申请参照本监管问答执行,中国证监会对再融资发行审核有特别规定的,从其规定。

  以下为证监会问答全文。

  证监会发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求

  为进一步规范发行审核流程、有序推进发行审核工作、明确和稳定市场预期,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等法律法规的有关规定,现就首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项规定如下:

  一、中国证监会书面反馈意见发出之后,发行人及保荐机构应当何时回复?

  答:发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见,确有困难的,可以申请延期,延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

  发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见,30个工作日内未提交的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

  二、发行人及保荐机构应当何时报送上会材料?

  答:发行人及保荐机构按要求提交第一次书面反馈意见的书面回复意见后,中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见,并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。

  发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门,确有困难的,可以申请延期,延期原则上不超过20个工作日。30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

  三、发行人的申请受理后至通过发审会期间,发生何种情形时将中止审查?

  答:1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  3、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  4、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除。

  5、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除。

  6、对有关法律、行政法规、规章的规定,需要请求有关机关作出解释,进一步明确具体含义。

  7、发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

  8、发行人及保荐机构主动要求中止审查,理由正当且经中国证监会批准。

  发行人、保荐机构及其他相关中介机构在应当获知上述情况之日起2个工作日内提交中止审查申请,发行监管部门经核实符合中止审查情形的,履行中止审查程序;发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交中止审查申请,发行监管部门经核实符合中止审查情形的,直接履行中止审查程序;对于发行人、保荐机构及其他相关中介机构应当获知上述情况而未及时报告的,发行监管部门将视情节轻重依法采取相应的措施。

  四、发行人更换中介机构或中介机构签字人员的,应当履行何种程序?

  答:1、发行人更换保荐机构的,除本监管问答第三条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外,需重新履行申报及受理程序。

  2、发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。

  相关中介机构应当做好更换的衔接工作,更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后,应当将齐备的文件及时提交发行监管部门,并办理中介机构更换手续。更换手续完成前,原中介机构继续承担相应法律责任。

  本监管问答发布之前发生中介机构更换的,应当在本监管问答发布之日起30个工作日内提交完成更换的相关文件。

  3、发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。

  相关中介机构应当做好更换的衔接工作,更换后的中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,相关中介机构应当将齐备的文件及时提交发行监管部门,并办理中介机构签字人员更换手续。更换手续完成前,中介机构原签字人员继续承担相应法律责任。

  本监管问答发布之前发生签字人员更换的,应当在本监管问答发布之日起10个工作日内提交完成更换的相关文件。

  五、发行人中止审查后如何申请恢复审查,恢复审查后是否影响排队顺序?

  答:发行人中止审查事项消失后,发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请,履行以下程序:

  1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,已结案且不影响发行条件的,由发行人、保荐机构及发行人律师提交恢复审查申请。

  2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,已结案且不影响发行条件的,由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

  3、发行人的保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的,经履行复核程序后,由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

  4、发行人的签字保荐代表人等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案,经履行复核程序后,由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

  5、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施已解除的,由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

  6、发行人其他证券品种已完成相关发行程序,由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

  7、发行人中止审查后更换保荐机构、律师事务所等中介机构或签字人员,完成更换程序后由发行人及保荐机构提交恢复审查申请,更换前的相关中介机构或签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形的,需履行复核程序。

  恢复审查后,发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

  六、首发公开发行的申请文件财务资料过期如何处理?

  答:首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的,终止审查。

  七、哪些情形需要中介机构履行复核程序,如何履行复核程序?

  答:1、发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案拟申请恢复审查的。

  2、发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形,更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。

  3、发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。

  4、发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。

  涉及的中介机构应对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核,由独立复核人员(非专业报告签字人员)重新履行内核程序和合规程序,最终出具复核报告。复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论,明确发表复核意见。涉及保荐机构的,保荐机构董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认;涉及律师事务所的,律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认;涉及会计师事务所的,会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认;涉及资产评估机构的,资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。

  八、再融资发行审核是否适用本监管问答?

  答:再融资发行审核申请参照本监管问答执行,中国证监会对再融资发行审核有特别规定的,从其规定。

  九、本监管问答何时实施,尚处于中止审查状态、未及时提交书面回复意见、未及时报送上会材料的企业如何执行?

  答:本监管问答自发布之日起实施,《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》、《发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》同时废止。

  本监管问答发布之日尚处于中止审查状态企业,不属于本监管问答规定的中止审查情形的,中国证监会在本监管问答发布之日起10个工作日内予以恢复审查。

  本监管问答发布之日,第一次书面反馈意见发出之日起已超过3个月未提交书面回复意见的,第二次书面反馈意见、告知函发出之日起已超过30个工作日未提交书面回复意见的,发行人及保荐机构应当在本监管问答发布之日起10个工作日内补充提交。10个工作日内未补充提交且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

  本监管问答发布之日,自通知之日起已超过30个工作日未报送上会材料的,发行人及保荐机构应当在本监管问答发布之日起10个工作日内补充报送。10个工作日内未补充报送且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

  证监会发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)

  一、保荐机构提交用于预先披露的材料是哪些时点?

  答:保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料,包括招股说明书(申报稿)、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见(仅限创业板),以及承诺函(具体格式要求见附件)等。中国证监会发行监管部门收到上述材料后,即按程序安排预先披露。

  1、保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时,一并提交预先披露材料。

  2、保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。

  二、初审会后发行监管部门、发行人及相关中介机构还需履行哪些事项?

  答:1、发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后,发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构,并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。

  2、发审会前,发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的,在申请文件封卷材料中一并反映。

  3、发审会前,相关保荐机构应持续关注媒体报道情况,并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

  三、本监管问答自何日起实施?

  答:本监管问答自发布之日起实施,《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》(发行监管函[2013]328号)同时废止。

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(原标题:证监会发布两则监管问答 进一步明确IPO流程和相关事项 IPO预披露须说明股本演变情况)

(责任编辑:DF353)

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