机工九院IPO:2020年营收数据相差近千万、同期股权不同价疑未登记再转让
2023年01月20日 09:01
来源: 中宏网股票
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  深交所网站公告显示,创业板上市委于2023年1月17日召开的2023年第4次上市委审议会议,通过了机械工业第九设计研究院股份有限公司(下称:机工九院或发行人)的(首发)事项。而结合公开信息,机工九院不仅存在报告期内2020年营收业绩与公开信息相差近千万的现象,且混改过程中,新股东疑涉存在未取得股权的情况下即以不同价格再转手出让的情形。

  2020年营收数据相差近千万

  上会稿内容显示,机工九院2019年至2022年上半年末各期营收分别为232660.51万元、383414.34万元、499942.26万元、144028.53万元,归母净利润分别为8978.88万元、15475.20万元、14919.95万元、2657.28万元,扣非净利润分别为8869.58万元、14482.47万元、18658.05万元、2785.20万元。

  而长春市企业联合会、长春市企业家协会网站2021年9月6日发布的2021长春企业100强榜单内容显示,以2020年营收为基准,发行人以382425万元的营收业绩入选“2021长春企业100强”第31名。该数据与发行人招股书所披露的金额相差近千万元。对此机工九院给出的解释为统计口径不同所致。

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图片来源:长春市企业家协会网站

  受让股权疑涉未登记再转让

  2019年8月12日,机工九院混合所有制改制及股权转让项目在上海联合产权交易所网站挂牌交易,挂牌转让底价为69518.07万元。2019年10月15日,一汽股份(中国第一汽车股份有限公司)与睿耘投资〔宁波睿耘投资合伙企业(有限合伙)〕通过上海联合产权交易所签订《产权交易合同》,睿耘投资以69518.07万元的价格受让九院有限73.70%的股权。本次变更经长春市市场监督管理局核准登记,股权转让完成后,睿耘投资成为机工九院第一大股东,持股比73.70%,一汽股份则变为持股比26.30%的第二大股东。

  需要指出的是,结合国家企业信用信息公示系统信息及问询函回复,睿耘投资向一汽股份支付了股权转让款的时间是2020年3月13日,且进行股权变更的时间为2020年3月16日。也就是说睿耘投资直至2020年3月16日方取得了机工九院的股东资格。而招股书内容则显示,在进行股权变更日之前,2020年1月16日,睿耘投资即与航天半岛〔大连航天半岛创业投资基金合伙企业(有限合伙)〕签订股权转让协议,航天半岛以4869.68万元(对应出资额为728.51万元)的价格受让睿耘投资所持有的5.16%的股权;接着2020年3月12日,睿耘投资与奭兴合伙〔宁波奭兴科技合伙企业(有限合伙)〕、申奭合伙〔宁波申奭科技合伙企业(有限合伙)〕签订股权转让协议,约定奭兴合伙、申奭合伙以20468.69万元(对应出资额为3062.17万元)的价格受让睿耘投资所持有的21.70%的股权。其中矛盾的是,招股书披露睿耘投资将5.16%股份转让方转让给航天半岛的时间为2020年1月16日,而问询函中则披露为2020年3月。

  依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三款之规定,“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利”“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人”。实际案例中,从1999年中软公司股权转让纠纷案可以看出,不具备股东资格情况下,所签订的股权转让协议属于无效合同,且出让方应对合同无效承担主要责任。也就是说睿耘投资在不具备股东资格的情况下所签的转让合同,若出现纠纷不排除被认定为无效合同的可能。

  同期股权不同价谁是受益者

  根据问询函内容,睿耘投资在2020年3月的股份转让中,还存在同期股权不同价的情形。

  2020年3月,睿耘投资将持有的21.7%股权转让给奭兴合伙、申奭合伙时,转让价为6.68元/1元注册资本;将持有的5.16%股权转让给航天半岛时,转让价也为6.68元/1元注册资本。而同月睿耘投资、航天半岛将合计持有发行人5%股权以5093.59万元转让给奭兴合伙、申奭合伙及奭元合伙〔宁波奭元科技合伙企业(有限合伙)〕时,转让价则为7.22元/1元注册资本。同期股权转让价相差达0.54元/1元注册资本。

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图片来源:问询函回复稿

  特别需要指出的是,据问询函内容,睿耘投资作为外部投资人2019年10月受让股份时,标的物整体估值仅9.43亿元,而彼时收益法下评估的2019年至2021年的预测业绩为16.19亿元、16.56亿元、16.84亿元,实际业绩为23.27亿元、38.34亿元、49.99亿元,受让评估值与预测业绩及实际业绩的巨大差异,以致被深交所问询交易作价是否公允、是否存在损害国有资产权益的情形。

  值得一提的是,机工九院目前无实控人和控股股东。第一大股东睿耘投资虽持有42.33%股份,但并未认定为控股股东。机工九院表示,睿耘投资的基金管理团队及相关投资人具备多年财务投资经验,但自身并不具备从事机械九院汽车工程整体解决方案业务的行业经验,亦不具有控制经营机械九院的相关技术、业务资源及管理能力,仅作为财务投资人具有合理性。

(文章来源:中宏网股票)

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原标题:机工九院IPO:2020年营收数据相差近千万、同期股权不同价疑未登记再转让
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