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顶固集创收购标的关联交易待解

2020年01月06日 17:32
来源: 证券市场周刊

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K图 300749_0

  客户频现关联方“魅影”,财务数据显著异于同行,顶固集创收购标的仍有诸多疑团待解。

  12月24日,顶固集创(300749.SZ)发布收购草案,拟12.33亿元收购苏祺云、蒋念根等6位股东合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司(下称“凯迪仕”)96.3%股权。

  凯迪仕主营智能门锁产品的研发、生产与销售业务。2018年,凯迪仕实现营业收入5.99亿元,同比增长81.58%;实现净利润9918万元,同比增长150.06%。

  根据收购草案,近年来,关联方在推动凯迪仕业务发展中作用巨大,公司对关联方的销售和采购占比颇高。

  而与同行业公司相比,凯迪仕表现出高净利率、高存货等财务“异象”,其形成原因有待公司解答。

  关联交易“疑问”

  在草案中,顶固集创补充披露了凯迪仕公司的客户及供应商信息。其中,公司与客户间的关联交易成为市场关注的重点问题。

  根据草案,凯迪仕2017年第二大客户和2018年第三大客户均为深圳市凯迪仕智能安防有限公司(下称“智能安防”),凯迪仕分别向智能安防销售产品2004万元和3187万元,占公司当期营业收入的6.07%和5.32%。

  资料显示,智能安防第一大股东为苏志银,持有智能安防50%股权,苏志银与凯迪仕实际控制人苏志勇为亲属关系,因此,公司与智能安防构成关联关系

  2018年及2019年1-9月,凯迪仕第五大客户均为深圳市科艾达智能科技有限公司(下称“科艾达”)。科艾达为凯迪仕实际控制人苏志勇曾控制的企业,公司与科艾达构成关联关系。

  此外,2017年,凯迪仕第三大客户上海欧锁国际贸易有限公司系凯迪仕的小股东李广顺参股10%企业,而当年第五大客户即上市公司本身。

  经统计,2017年,凯迪仕的第二、第三和第五大客户均为公司认定的关联方,凯迪仕向上述关联方合计销售产品4451万元,占当期营业收入的13.49%,占对前五大客户销售收入的40.97%;2018年,凯迪仕向关联方合计销售产品5160万元,占当期营业收入的8.61%,占对前五大客户销售收入的27.41%。

  相较于凯迪仕已认定的关联方,其余大客户与凯迪仕的关系更值得投资者重视。

  2017年、2018年和2019年1-9月,凯迪仕的第一大客户均为深圳市盈科安智能科技有限公司(下称“盈科安”)。2017年、2018年和2019年1-9月,盈科安分别为凯迪仕贡献销售收入5316万元、7656万元和4814万元,占公司当期营业收入的16.11%、12.78%和9.68%。

  工商信息显示,盈科安成立于2015年12月,原名为深圳凯迪仕电子商务有限公司(下称“凯迪仕商务”),公司法定代表人为于志忠。2018年11月,公司将名称由凯迪仕商务变更为盈科安。

  需要指出的是,本次收购草案中,凯迪仕将公司2018年第五大客户科艾达认定为关联方,理由为科艾达是公司实际控制人苏志勇曾控制的企业。

  根据工商信息,2017年10月至2018年12月,科艾达公司的法定代表人、董事长、执行董事以及总经理等职务均由于志忠担任。同期,于志忠持有科艾达51%股权。

  在公司的主要负责人名单以及股东名单中并未出现苏志勇,于志忠与苏志勇的关系不得而知。

  同时,根据收购草案,凯迪仕还将深圳市菲度智能科技有限公司(下称“菲度智能”)列为关联方。收购草案中,凯迪仕表示,菲度智能为公司员工参股50%的企业,公司与菲度智能的交易视同为关联交易。

  根据工商资料,2016年至今,菲度智能共有两名自然人股东,分别持有公司50%股权,其中一位股东名为于志忠。

  由此产生的问题是,盈科安的负责人于志忠是否同为科艾达和菲度智能的主要负责人?凯迪仕将与科艾达和菲度智能之间的业务往来认定为关联交易,那么,凯迪仕与盈科安的交易是否应视同为关联交易?

  事实上,凯迪仕与客户之间的微妙关系不止于此。

  根据收购草案,2017年和2018年,凯迪仕的第四大客户均为中山市因特安防科技有限公司(下称“中山因特”)。2017年和2018年,凯迪仕对中山因特的销售收入分别为1097万元和2597万元,分别占当期营业收入的3.32%和4.34%。

  工商资料显示,中山因特成立于2014年3月,公司的初始出资人之中恰好同样有名为于志忠的自然人股东。

  中山因特目前的法定代表人为周秀凯,周秀凯曾任浙江凯迪仕实业有限公司(下称“浙江凯迪仕”)销售总监。截至目前,中山因特与浙江凯迪仕的对外联系电话完全一致。

  与盈科安的问题相同,中山因特的初始股东于志忠与盈科安的股东于志忠是否为同一人?凯迪仕与中山因特之间的交易又是否应视为关联交易?

  显而易见,如果将盈科安和中山因特的销售视同为关联交易,那么凯迪仕2017年的前五大客户将均为公司关联方;2018年,凯迪仕前五大客户中也有4名客户为关联方。

  如果按照上述口径统计,2017年,凯迪仕累计向“关系方”销售产品的金额为1.09亿元,占当期营业收入的32.93%;2018年,公司累计向4名“关系方”销售产品金额为1.54亿元,占当期营业收入的25.73%,占前五大客户营收的81.87%。

  关联采购“待解”

  除客户以外,凯迪仕的供应商中也不乏关联方身影。

  根据收购草案,2018年和2019年1-9月,浙江因特佳智能科技有限公司(下称“浙江因特”)分别为凯迪仕的第二大和第一大供应商;2018年和2019年前三季度,凯迪仕分别向浙江因特采购产品2127万元和2317万元,分别占当期采购总额的6.15%和10.39%。

  凯迪仕的第四大客户中山因特持有浙江因特100%股权,后者的经营范围主要包括研发、生产、销售电子笔、计算机及配件、导航仪器、锁等,根据收购草案,凯迪仕采购的主要材料包括锌合金、铝合金、不锈钢、锁具架等五金制品、电子元器件及其他辅助材料等,浙江因特的业务范围与凯迪仕的原材料需求似乎并不重合。

  而考虑到中山因特与凯迪仕之间的“密切”关系,凯迪仕向浙江因特采购产品,又将产品出售给中山因特,这种循环交易的必要性以及交易的定价情况值得投资者密切关注。

  此外,根据收购草案,2018年和2019年1-9月,凯迪仕的关联方供应商还包括深圳市博兰智能科技有限公司(下称“博兰智能”)和珠海市坚士智能科技有限公司(下称“珠海坚士”)。

  截至目前,凯迪仕持有博兰智能28%股权,持有珠海坚士50%股权。

  2018年和2019年1-9月,博兰智能分别为凯迪仕第一大供应商和第三大供应商。2018年和2019年前三季度,凯迪仕分别向博兰智能采购产品3030万元和1258万元,分别占当期采购总额的8.76%和5.65%;2019年1-9月,珠海坚士为凯迪仕第二大供应商,公司向珠海坚士采购1676万元,占比7.52%。

  经统计,2018年和2019年1-9月,凯迪仕向“关系方”(包含浙江因特)合计采购金额至少为5157万元和5251万元,分别占当期采购总额的14.91%和23.56%。

  财务数据“有异”

  与同行业公司相比,近年来,凯迪仕的利润率和资产结构均明显有异。

  根据收购草案,2017年,凯迪仕实现营业收入3.3亿元、实现净利润3966万元;2018年,公司实现营业收入5.99亿元,同比增长81.58%,实现净利润9918万元,同比增长150.06%。

  以上述数据计,2017年和2018年,凯迪仕的净利率分别为12.02%和16.56%,2018年提高4.53个百分点。

  收购草案中,凯迪仕将亚太天能(833559.OC)、德施曼等公司列为主要竞争对手。亚太天能为新三板上市公司,公司主营家用指纹锁及社区云门禁系统的研发、生产与销售业务。

  2017年和2018年,亚太天能的营业收入分别为1.3亿元和1.57亿元,净利润分别为1026万元和138万元。以上述数据计,2017年和2018年,亚太天能的净利率分别为7.65%和0.22%。

  与亚太天能相比,凯迪仕的利润率水平明显偏高。

  从细分科目来看,与同行业公司相比,凯迪仕的销售费用占比相对较低。2017年和2018年,凯迪仕的销售费用分别为3961万元和8728万元,约占当期营业收入的12%和14.57%。

  2017年和2018年,亚太天能的销售费用分别为2618万元和4227万元,分别占当期营业收入的20.14%和27%。

  值得投资者注意的是,与不俗的经营业绩相比,2017年和2018年,凯迪仕的现金流状况相对不佳。

  现金流量表显示,2017年和2018年,凯迪仕经营活动产生的现金流量净额分别为-82万元和5248万元,而净利润分别为3966万元和9918万元,二者分别存在4048万元和4670万元的差距。

  具体而言,较大规模的采购和存货占比是导致凯迪仕经营活动现金流不佳的主要原因。

  根据现金流量表,2017年和2018年,凯迪仕购买商品、接受劳务支出的现金金额分别为2.68亿元和3.96亿元,同期的营业成本分别为1.96亿元和3.33亿元。

  2017年和2018年,凯迪仕的存货账面价值分别为1.19亿元和1.75亿元,分别占当期资产总额的49.17%和47.04%。

  同期,亚太天能的存货账面价值分别为3092万元和3517万元,占当期资产总额的24.68%和22.24%。

  以存货周转率计,2017年和2018年,凯迪仕的存货周转率分别为1.6次/年和1.81次/年,而亚太天能分别为2.39次/年和2.46次/年。

  与同行业公司相比,凯迪仕的存货占比相对较高,周转速度较慢。

  业绩互补“待考”

  顶固集创传统主营定制衣柜及配套家具、精品五金、定制生态门和其他智能家居产品的研发、生产和销售业务,公司于2018年9月在创业板上市。

  上市前,顶固集创业绩增长迅速。财务数据显示,2015-2017年,顶固集创分别实现营业收入5.76亿元、7.25亿元和8.08亿元,年均增长18.44%;同期,公司分别实现净利润1888万元、4042万元和7431万元,年均增长98.38%。

  上市后,顶固集创的业绩增速和资产周转速度开始大幅放缓。

  2018年,顶固集创实现营业收入8.31亿元,同比增长2.86%;实现净利润7651万元,同比增长2.96%。2019年1-9月,公司实现营业收入5.98亿元,同比增长9.59%;实现净利润5291万元,同比增长2.79%。

  截至2019年9月末,顶固集创应收票据和应收账款账面价值分别为3753万元和1.17亿元,分别同比增长1734.61%和50.15%;公司应收项目合计金额约占当期销售收入的25.77%,约占当期资产总额的14.55%。

  2017年,顶固集创的应收票据和应收账款账面价值分别为556万元和6986万元,公司应收项目合计金额约占当期销售收入的9.34%,约占当期资产总额的11.26%。

  与上市前相比,顶固集创近年来应收项目增速较快,占比提升幅度较大。

  收购草案中,顶固集创表示,公司与凯迪仕的产品均系家居产品,本次交易完成后,双方将在销售渠道、产品品类以及综合管理等方面产生良好的协同效应;本次收购有利于公司进行销售渠道开拓、形成产品赋能联动、提高公司总体管理能力和管理效率。

  近年来,得益于产品渗透率的持续提升,中国智能门锁市场规模快速增长。根据中国制锁行业信息中心统计数据,2016年,全球智能锁市场规模为1100万台,预计到2020年,全球智能锁市场规模有望达到5100万台。

  但同时,智能门锁市场良好的发展前景也在不断吸引各类竞争者的涌入,其中既包括三星、小米、海康威视等跨界巨头,也包括云丁、果加、德施曼等获得资本加持的互联网公司。

  仅从凯迪仕的产品价格趋势来看,目前,智能门锁市场的行业竞争格局似有加剧之势。

  根据收购草案,2017年,凯迪仕的产品系列主要为K系列、5系列和9系列,上述三款产品占营业收入比重分别为30.54%、20.2%和15.38%;其中,K系列单位售价为1100.83元/套,5系列和9系列销售单价分别为782.32元/套和1126.14元/套。

  2019年1-9月,凯迪仕K系列单位售价约为969.77元/套,较2017年下滑11.91%。同期,5系列和9系列产品单位售价分别为559.44元/套和719.98元/套,分别下滑28.49%和36.07%。

  或是受行业竞争加剧影响,本次收购草案中,凯迪仕的业绩承诺下调明显。

  在此前的收购预案中,凯迪仕曾承诺,2019-2022年,公司实现的扣非净利润分别不低于1.24亿元、1.49亿元和1.71亿元。

  而根据收购草案,2020-2022年,凯迪仕承诺的扣非净利润分别不低于1.08亿元、1.23亿元和1.35亿元。

  以上述数据计算可知,2020-2022年,凯迪仕的承诺净利润年均增速约为11.8%,大幅低于公司过往的业绩表现。

  收购草案中,顶固集创表示,凯迪仕关注未来持续稳定的发展,持续进行研发及营销费用投入,而不是为短期业绩。在此基础上,凯迪仕调整了发展规划,下调了未来的业绩承诺。

  值得思考的是,凯迪仕的增速放缓是否与公司关联交易占比下降相关?面对日趋激烈的竞争环境,凯迪仕能否帮助顶固集创扭转业绩颓势?

  针对文中所涉问题,《证券市场周刊》记者已向顶固集创发送采访函,截至发稿未得到公司回复。

(文章来源:证券市场周刊)

(责任编辑:DF406)

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