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海控B股:关于全资孙公司股权转让的公告

2019年03月15日 09:03
来源: 东方财富网

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  重要内容提示:

  交易概述:

  海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)以3,000万美元的价格向GLOBALAVIATIONVENTURESLLC(以下简称“GAV”)转让全资孙公司 HainanAirlinesCivilAviationInvestmentLimited(以下简称“HainanAirlines CivilAviation”)54.55%的股权,并以2,500万美元的价格向AzulS.A。(以下简称“Azul航空”)转让全资孙公司HainanAirlinesCivilAviation剩余 45.45%的股权。

  本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

  特别风险提示:

  本次交易双方已就股权转让事宜达成共识,但是后续进展可能存在项目

  进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险,敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险。

  一、交易概述

  ㈠本次交易基本情况

  公司将以3,000万美元的价格向GAV转让全资孙公司HainanAirlinesCivilAviation54.55%的股权,并以2,500万美元的价格向Azul航空转让HainanAirlinesCivilAviation剩余45.45%的股权。本次交易完成后,公司将不再持有HainanAirlinesCivilAviation股权。

  ㈡本次交易已履行的审议决策程序

  本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,本次股权转让不构成关联交易,不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事会在审议此交易事项时,表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、交易对手方基本情况介绍

  ㈠GLOBALAVIATIONVENTURESLLC

  1。注册地址:57RosebrookRoad,NewCanaan,CT06840,Connecticut,UnitedStatesofAmerica

  2。法定代表人:DavidGaryNeeleman

  3。注册资本:100美元

  4。股东及股权结构:

序号 股东名称 出资额(美元) 股权比例(%)
1 David Gary Neeleman 100 100.00
合计100 100.00

  ㈡AzulS.A。

  1。注册地址:Av.MarcosPenteadodeUlhoaRodrigues,939,9andar,TorreJatoba,Tamboré,CEP06460-040,Barueri,S?oPaulo,Brazi

  2。法定代表人:JohnRodgerson

  3。注册资本:2,826,011巴西雷亚尔

  4。股东及股权结构:

序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%)
1United Airlines, Inc。 (Calfinco) 26,995,316 8.3
2Trip Participaes S.A 25,231,040 7.7
3David Gary Neeleman 9,694,459 3.0
4其他上市公司小股东 264,377,394 80.9
5库藏股 332,981 0.1
合计326,631,190 100.0

  5。主要财务数据

  截至2017年12月31日,Azul航空经审计总资产103.16亿巴西雷亚尔,净资产28.33亿巴西雷亚尔,2017年营业收入77.89亿巴西雷亚尔,净利润5.29亿巴西雷亚尔。

  三、出售标的基本情况

  ㈠公司名称:HainanAirlinesCivilAviationInvestmentLimited

  ㈡注册地址:Room804,AdmiraltyCentreTower1,18HarcourtRoad,HongKong。

  ㈢法定代表人:李能

  ㈣注册资本:4.32亿元港币

  ㈤经营范围:投资控股公司

  ㈥股东及股权结构:

序号 股东名称 出资额(亿元港币) 股权比例(%)
1海南航空(香港)有限公司 4.32 100.00
合计4.32 100.00

  ㈦主要财务数据

  该公司为公司全资子公司海南航空(香港)有限公司的全资子公司,其底层资产为AtlanticGateway,SGPS,Lda。(以下简称“AG公司”)20%的股权和35.6%的经济利益,对应TransportesAereosPortugueses,SGPS,S.A。(以下简称“TAP航空”)9%股权。

  截至2017年12月31日,TAP航空经审计总资产16.54亿欧元,净资产-4.76亿欧元;营业收入29.8亿欧元,净利润0.23亿欧元。

  截至2018年6月30日,TAP航空经审计总资产20.28亿欧元,净资产-5.81亿欧元;营业收入15.3亿欧元,净利润-0.89亿欧元。

  四、本次交易的主要内容和定价政策

  ㈠转让方:海南航空(香港)有限公司

  ㈡受让方:GLOBALAVIATIONVENTURESLLC、AzulS.A。

  ㈢股权转让金额及定价政策:

  根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的估值报告(中威正信评报字(2019)第1001号),TAP航空评估值为60,995万美元。HainanAirlinesCivilAviation持有的AG公司股权对应评估值为5,490万美元。参考上述评估值,经各方友好协商,海南航空(香港)有限公司同意以总计5,500万美元转让HainanAirlinesCivilAviation全部股权。本次交易定价公允、合理。

  ㈣支付方式及期限

  正式合同签约当天以现金支付。

  ㈤交割安排

  协议签署并支付全款当日向香港公司注册机构提交股权转让申请。

  五、对公司的影响情况

  本次交易后,公司将不再持有HainanAirlinesCivilAviation股权,将对公司当期损益产生积极影响,具体数据请以经审计的财务报表为准。本次股权转让有利于公司优化资产结构,保持资产良好流动性;有利于公司集中资金优势,聚焦主营业务发展。不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  ㈠董事会决议;

  ㈡股权转让协议;

  ㈢TAP航空估值报告。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月十五日

(责任编辑:DF358)

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