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安道麦B:关于签署《有关资产收购的谅解备忘录》的公告

2019年01月11日 08:02
来源: 东方财富网

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  特别提示

  1、安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)与江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称“辉丰股份”)签署的《有关资产收购的谅解备忘录》(以下简称“《备忘录》”)仅为交易双方就潜在收购事宜(以下简称“本次收购”或“本次交易”)达成的初步意向,不具有法律约束力。本次收购的正式实施尚受限于尽职调查、审计和评估的结果以及交易双方进一步的协商和谈判等。因此,本次收购存在不确定性。

  2、截至本公告披露日,公司尚未对目标资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。待相关工作完成后,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,根据本次收购的具体情况履行必要的内部决策和外部审批程序,并依法履行信息披露义务。

  3、本次收购的风险包括但不限于目标资产估值风险、目标资产盈利能力波动风险、审批风险等。

  4、本次收购受限于交易双方的最终决策且交易双方尚未签署正式协议,因此签署《备忘录》不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  一、交易概况

  公司拟收购辉丰股份所持有或控制的与农用化学品或农化中间产品的研发、生产、制剂、销售以及市场营销相关的资产(以下简称“目标资产”)。

  2019年1月10日,公司与辉丰股份就本次收购相关事项签署《备忘录》。

  本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、基本情况

  (1)公司名称:江苏辉丰生物农业股份有限公司

  (2)注册地址:江苏省盐城市大丰区王港闸南首

  (3)法定代表人:仲汉根

  (4)注册资本:人民币150,747.5283万元

  (5)统一社会信用代码:913209001407071551

  (6)经营范围:农作物种植;农药、危险化学品(按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营)生产;农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务,化工产品(除农药及其他危险化学品)、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品(除非包装种子)销售;包装材料(含塑料产品,除危险化学品)生产、销售;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、关联关系:辉丰股份不是公司的关联方。

  三、《备忘录》主要内容

  1、目标资产:辉丰股份所持有或控制的与农用化学品或农化中间产品的研发、生产、制剂、销售和市场营销(以下简称“业务”,受限于公司的尽职调查,在业务中的制剂产品包括现有的、规划中的及未来的制剂产品;不包括用于生物激活素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品的生物农业板块,其仍由辉丰股份保留并经营)相关的资产。相关目标资产将由辉丰股份在交割前注入一家新设的全资子公司,公司将收购该全资子公司。

  2、交易价格:本次交易的交易价格拟以经具有合格资质的评估机构出具的评估结果(且该等评估结果已经国有资产监督管理机构备案)为基础,并经交易双方协商确定。

  3、交割条件:本次交易的交割受限于惯常的交割条件,包括但不限于目标资产范围内的原始经营活动恢复全面运营,并完全符合相关法律法规的规定。

  4、排他期限:除非经交易双方签署的正式协议延长,否则排他期限为6个月,自签署《备忘录》之日起计算;若因监管方面原因(包括但不限于环保合规原因),该排他期限不够充足,公司有权在排他期限届满前至少30天书面通知辉丰股份以将排他期限额外延长6个月。除非交易双方之间的谈判提前终止,否则辉丰股份、目标资产及其实际控制人不会在排他期限内,就出售或转让全部或部分目标资产或任何类似交易与任何其他个人或实体进行讨论、谈判或达成任何协议。

  5、法律约束力:《备忘录》对交易双方不具有约束力(交易双方关于保密义务以及排他期限的约定除外)。

  四、《备忘录》对上市公司的影响

  通过本次潜在收购,公司旨在大幅提高其全球及中国的业务。全球范围内,公司将获得关键分子的后向整合及竞争地位,并拟通过其全球市场触角推动实现显著增长。在中国,辉丰股份拥有强大的商业存在和广泛的产品注册组合,这些均构成对公司的补充,从而将巩固公司在关键市场的地位和发售。

  五、风险提示

  《备忘录》为交易双方关于本次收购的意向性协议,且本次交易的具体细节尚受限于尽职调查、审计、评估等的结果以及交易双方进一步的协商与谈判,因此本次交易存在不确定性。公司将根据本次交易的具体进展,及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、《有关资产收购的谅解备忘录》

  特此公告。

  安道麦股份有限公司董事会

   2019年1月10日

(责任编辑:DF358)

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